护航企业“走出去”的合规官

　2018年5月4日，中国贸促会机关礼堂，连墙角都站满了人。当日，全国企业合规委员会成立。

　　吉利控股集团首席合规官孙宏发言后落座，一位同行凑过来“吐槽”：“太羡慕您了。我在单位做合规，咋感觉像是地下工作者？”

　　这位民企代表思考片刻，笑着回答，“这取决于企业的一把手”。

　　合规尝到“甜头”

　　“合规就像高速公路、飞机跑道一样，要想车跑得快，飞机飞得高，一定要建好相关的规则，掌握好驾驶技术。”在吉利，“汽车狂人”李书福，经常把合规挂在嘴边。

　　走出国门的吉利控股集团，先于国内很多车企，体味到“合规”俩字的含义。

　　2010年，吉利成功收购沃尔沃。遵循这家知名车企的既有做法，从四个轮子加沙发造车理念起家的李书福，在瑞典第一次参加了合规培训，这也是吉利合规文化的开端。

　　李书福逐渐发现，国际大型企业尤其重视合规体系建设，普遍设立独立的合规部门。相比之下，国内不少企业家，甚至没听过合规官这个职业。

　　为了和国际接轨，2014年，吉利邀请专业团队，围绕合规机构设置、合规机制运行、合规文化建设等，打造自己的合规体系。孙宏表示，吉利的合规强调“大合规”，内容不局限于企业防腐败，还包括法律法规、行业标准、规章制度、道德准则等一大堆内容。

　　“我这个首席合规官，完完全全是火线任命的。”孙宏回忆。

　　他是长春人，身材魁梧，声音洪亮。从吉林大学法学院毕业后，一直从事法律工作。2014年，担任吉利控股集团副总裁。

　　收购美国飞行汽车公司，吉利前后运作了近三年。2017年，当这个商业案接近完成时，却出现了意外。

　　美国外国投资委员会（CFIUS），由美国财政部在内的16个部门组成。外国投资者在美并购，都要通过该委员会。近年来，走出国门的企业，没少被CFIUS“关照”。

　　“CFIUS提出，飞行汽车可能涉及美国军事安全，于是移交到了美国国防部，由后者对我们进行审查。”孙宏说，当时集团的合规工作，由一位分管党务的副总裁兼任，考虑到我有法律专业背景，提出由我担任首席合规官。”

　　和美国防部直接“对话”，孙宏几乎记得每一个细节——

　　美国人一上来就问：“你们有没有合规机构，有没有合规官？”

　　“我们回答‘有’。对方说，‘那好，让你们的首席合规官来答复。”

　　经过三轮邮件往来，回答了几十个问题之后，最终通过了美方苛刻的审查。

　　在最后一封邮件里，美方确认吉利的收购没有违反美国的限制，符合相关条件，同意收购。

　　冬日的杭州，阴雨连绵。在吉利总部大楼办公室，孙宏却越说越激动，鼻尖冒出了汗星。

　　“美方通过自己的调查渠道，最终认可了我们的合规审查。”他坦言，当看到电子邮件上，出现美国国防部和财政部两个大章子，才真正尝到了合规的甜头，也掂量出诚信两字的分量。

　　走出国门“输不起”

　　合规，成了吉利“驶”出国门的通行证。

　　从美国飞行汽车、马来西亚宝腾汽车，再到英国路特斯汽车、德国戴姆勒汽车……近年来，这家民营车企在国际市场频频出招。

　　2018年，吉利收购德国戴姆勒公司将近10%的股权，成为其第一大股东。

　　这场商业案在德国引发震动。德国联邦金融监管局，以未在规定时间内通报为由，拟对吉利进行巨额处罚。

　　在各大媒体眼中，已经处于风口浪尖的吉利，面对质疑却坦率地回应，“我们合规办事的，如果吉利真的违规，任何时候任何处罚我们都接受”。

　　“我们能说这番话，是因为每一个环节都严格按照规则办事。”孙宏感慨地说，“中国民营企业走出国门，一点问题都不能出，输不起呀！”

　　一头花白稀疏的头发，透露出这位首席合规官承担的巨大压力。

　　吉利合规人员，普遍有法律工作背景。合规总监乌楠入职吉利前，是一位资深检察官。这位略带陕西口音的合规官自我调侃：没了公权力，管的事还越来越多，工作条件比体制内“恶劣”不少。

　　2018年，乌楠所在的合规部门，共受理各类投诉和举报上百起。

　　“我们很多条款，相信其他企业肯定没有。”这位前检察官翻开一本“吉利员工婚丧喜庆事宜操办规范”，“我们员工结婚，同事不许随礼。如果请大家吃饭，也只限于班组之内。”

　　今年稍早时候，集团一位高管，为儿子办理婚宴规格超标，不但被李书福点名批评，还在高管会上公开自我批评。

　　随着中国企业“走出去”脚步的加快，国内企业对运营合规性表现出前所未有的重视。相关部门也先后出台一系列制度，对企业合规性进行指导。

　　2018年11月，国资委发布实施《中央企业合规管理指引（试行）》。

　　一个月之后，国家发改委等七部门也发布《企业境外经营合规管理指引》。在强调境外经营活动全流程、全方位合规的同时，重点针对对外贸易、境外投资、对外承包工程和境外日常经营等四类主要活动，明确了具体的合规要求。

　　今年1月，吉利依据上述合规指引，从组织架构、规章制度、运行机制和合规文化四个方面，对运行了四年多的合规体系进行升级。

　　孙宏认为，最难培养的是合规意识。对吉利这样走出国门的企业来说，执行内外一致的合规标准，必须提高全员合规意识。

　　“中国是人情社会，出现问题，想着是否可以通融。而在国外，一旦违规，往往意味着严厉制裁。”

　　他举例说，欧盟《一般数据保护条例》于去年正式生效，不仅要求欧盟境内企业遵守该法，如果欧盟境内的个人数据，传送到域外公司，那么获取欧盟个人信息的域外公司，也必须遵守相关规定，否则面临最高2000万欧元，或年度营业额4%的巨额罚款。

　　他经常借此给员工算合规账：吉利员工出现违规，人家处罚的时候，不是按人头算，而是以公司为单位。如果被罚2000万欧元，够发多少年终奖？

　　合作要有底线

　　最近两年，市场化、法治化和国际化的营商环境渐成趋势，全国企业合规委员会副秘书长张顺，明显忙碌起来。

　　过去一年，他所在的团队，已经组织了数十场合规培训，忙得团团转。

　　“走出去的国内企业，由于不熟悉东道国的法律法规、监管环境和商业惯例，合规性问题较为突出。”这位合规领域专家，对国内企业面临的合规风险表现出担忧，“例如商业贿赂、虚假材料、虚假陈述等，不但给自己招致麻烦，也影响中国企业的海外形象。”

　　判断一家企业是否真的重视合规，首先要看一把手。吉利的做法，是张顺经常援引的正面典型。

　　全国企业合规委员会组织的培训，数百个会员单位态度积极，但来的基本是企业中层，甚至有普通员工，很少见到企业负责人亲自参加。

　　不久之前，张顺给一家央企做报告。“企业负责人首先要重视合规，否则下属忙了半天也是白忙。”听完张顺这句实话，这家央企负责人笑着说，“这么多人给我讲合规，今天才算真明白了。”

　　今年4月，人社部、国家统计局等部门，向社会发布13个新职业信息。

　　尽管这份名单里还没有合规官，但张顺笃信，合规官成为新职业群体只是时间问题，而且速度会加快。

　　越来越多的中国企业，通过“合规”这条赛道，参与国际竞争。孙宏认为，尽管合规能够倒逼提升国内营商环境，但合规也有底线。

　　他进一步举例，吉利和国外一家公司有项目合作，对方要求到吉利检查，看吉利有没有遵守承诺。

　　孙宏明确拒绝对方要求，“我们是平等主体，非要来可以，我们也派人去对方企业检查”。

　　他露出了一丝狡黠的微笑：“对方技术实力比我们强，他肯定不会同意。所以，该坚持的底线一定要坚持。”（记者黄海波）