为什么要建立企业合规制度

       近年来，“企业合规”已成为我国经济和法律领域的一个热词。“十四五”规划中两次提到企业合规问题，一是强调“推动民营企业守法合规经营，鼓励民营企业积极履行社会责任、参与社会公益和慈善事业”；二是强调“引导企业加强合规管理，防范化解境外政治、经济、安全等各类风险”。企业合规制度的建立健全、完善发展意义重大，是保护经济发展与推进国家法治建设的有效途径。

       所谓合规，是指符合规范要求，合规之“规”，是包括法律法规、国际条约、行业准则、商业惯例、道德规范等在内的各种规范的总称。企业合规是指企业的内外部管理和风险控制等要符合法律、法规、政策和相关规则的规定，要求建立一个保证企业遵守法律法规、行业规则和职业道德的管理体系，由一定的机构和制度构成一种有效的自我约束机制。企业合规的核心在于刑事合规，也就是企业内部建立起刑事风险防控机制，防范企业的刑事法律风险，避免企业及其高管和员工的行为给企业带来刑事责任。通俗地说，企业如果有良好的合规体系，那么在企业存在违法犯罪情形时，这可以作为一个酌定量刑的情节，在一定限度内，可以考虑不起诉、缓起诉，减少罚金，避免出现“办理一个案件，垮掉一家企业”的情况，它实际上是一套通过企业自治来预防违法犯罪的管理体系。

       近年来，我国不断加强关于企业合规制度的探索并取得良好效果。2018年，发改委、国资委、外交部、商务部、人民银行、外汇局、全国工商联等部门联合发布《企业境外经营合规管理指引》，国家标准化管理委员会发布了《合规管理体系指南》官方标准。2020年3月，最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作，上海、江苏、山东、广东四地部分基层检察院成为第一期试点单位。一年后，最高人民检察院部署的第二批涉案企业合规改革试点启动，北京、上海、江苏、浙江等10个省（市）的27个市级检察院、165个基层检察院加入探索队伍，通过试点，真正助力各类企业纾困发展，效果明显。2022年4月1日，国资委发布了《中央企业合规管理办法》的征求意见稿，对企业合规涉及的责任主体、重点领域、运行机制等提出了明确要求并聚焦劳动用工、知识产权、个人信息保护等重点领域，印发一系列专项合规指南，指导企业细化工作举措；4月19日，最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国资委、税务总局、市场监管总局、全国工商联、中国贸促会联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，对依法推进企业合规改革试点工作，规范第三方监督评估机制提供了更具体的指引。

       建立企业合规制度能够有效提升企业治理水平，提升企业社会责任担当。企业合规制度要求企业制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制以及其他一系列举措以弥补企业的制度建设和监督管理漏洞，这已经成为企业加强内部管理和防控各类风险的主要方法之一。企业自身的规定能够更好地适应现代社会在经济、技术和社会上的众多特殊要求。合规制度的建立和践行可以确保企业守法的自我监管不流于形式。通过企业合规制度的建立，企业建立可持续发展的自我约束机制和风险内部预防控制机制，实现内部规制和外部承担社会责任的有效连接。企业合规制度改变了以往那种只是简单追究企业法律责任的传统做法，真正从企业治理角度找问题、解决问题，通过企业的合规建设，对企业自我监管提供了制度上的支持和激励，真正提升企业的治理成效，提升企业的社会责任担当。

       建立企业合规制度能够有效完善制度机制，形成治理合力。企业合规制度的主要内容是考察企业经营是否合规及其合规实施的有效程度，在一定程度上使企业自我管理和治理的成效与企业自身的命运直接关联，以此充分激发企业自主实施合法行为的行动力，形成国家与企业合作治理、双面预防的新型治理格局。我国的企业合规制度建设以推动源头治理为着力点，相关政府部门在政策引导、立法司法、布局联动、服务企业等方面积极作为，促进企业依法合规经营发展，这对于完善制度机制，形成治理合力具有积极意义：立法机关推进针对企业强化合规管理立法的进程，实现企业合规管理法律化，行政机关通过发布规章制度、行政性文件引领企业建立合规制度，司法机关通过发布企业特定领域法律风险提示，指导企业进行合规管理，等等。近几年我国企业合规制度工作的经验表明，企业合规制度整合了包括经济、行政和刑事手段在内的各种措施，以共同服务于激发企业守法与主动预防犯罪的意愿与行动力。

       建立企业合规制度能够有效应对国际经济竞争的新情况新问题，提升国际竞争力。在跨国经营和全球价值链布局过程中，入乡随俗、遵纪守法，是企业的基本遵循。在对外经济交流频繁的大背景下，企业需要面对的相关国家对外国投资的政策和法律差别很大，这些国家在国家安全、环境保护、反垄断、税务、劳工以及行业限制等方面的规定差异很大，相关法律还经常因外部经济、国内政治环境的变化而不断调整。特别是近年来，一些国家为保护国内企业而加强了安全审查和反垄断制度，如果国内企业合规经营意识不强，对涉外法律法规了解不充分、对社会责任履行不到位等，就容易使境外生产经营活动受阻。在此背景下，建立并履行企业合规可以从制度层面避免产生严重的法律后果，通过降低自身风险以加强竞争力，从而成为企业规范化运营的自主需求和有力保障。近年来我国全球营商环境排名位次大幅提升，而营商环境的改善有多方面因素，但其中必不可少的一部分就是企业合规制度的建设。推动企业合规管理，不仅能助力中国企业“走出去”，妥善应对和防范域外国家及国际组织的制裁，还能帮助中国企业矫正经营和管理中存在的风险隐患问题，逐步健全现代化、市场化、国际化、法治化营商环境。

       企业合规的实践，让多家涉案企业从中受益，这是“法治是最好的营商环境”的有力注解。当然，合规是有成本的，且对一些业务的开展形成制约，体现了短期利益与长期利益的矛盾和冲突，这对许多企业来说不是一件易事。企业合规改革既要于法周延，更要于法有据，如何将合规制度适用范围进一步扩大，如何深化对企业犯罪的诉源治理，协助弥补行业或企业根本性、系统性漏洞，这些还有待在实践中进一步探索。